Права миноритарных акционеров
В решении Апелляционного суда по делу Profinance Trust SA против Гладстона (дело №: A3/2000/0435, 2 июля 2001 г.) («Профинанс») права миноритарных акционеров на покупку их акций другими акционерами или компанией в соответствии с разделами 459–461 Закона о компаниях 1985 года (с поправками) подробно рассматривался Робертом Уокером, LJ. Был сделан вывод, что общая цель этих положений состоит в том, чтобы предоставить акционеру, которому несправедливо причинен ущерб в результате ведения дел компании, средство правовой защиты, более гибкое и менее радикальное, чем ликвидация на «справедливых и равноправных» основаниях.
Однако Уокер LJ заметил:
«Юристам компаний хорошо известно, что, хотя статьи 459–461 были призваны обеспечить довольно краткое средство правовой защиты для миноритарных акционеров, подвергшихся несправедливому ущемлению, разбирательства по этим статьям часто увязают в массе письменных доказательств, содержащих многочисленные обвинения и контраргументы. -обвинения напоминают петиции и встречные ходатайства о жестокости по старому закону о разводе».
Закон о компаниях: разделы 459 и 461
Раздел 459(1) Закона о компаниях 1985 года (с небольшими поправками, внесенными Законом о компаниях 1989 года) предусматривает следующее:
«Участник компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении приказа в соответствии с настоящей частью на том основании, что дела компании ведутся или велись таким образом, который несправедливо наносит ущерб интересам ее участников в целом или какой-либо их части. ее членов (включая, по крайней мере, его самого) или что любое фактическое или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) наносит или будет наносить ущерб».
Разделы 461(1) и (2) Закона предусматривают следующее:
«(1) Если суд удовлетворен тем, что ходатайство в соответствии с настоящей Частью является обоснованным, он может вынести такое постановление, которое, по его мнению, является подходящим для предоставления помощи в отношении обжалуемых вопросов.
2) Без ущерба для общего характера подраздела (1), постановление суда может:
a) регулировать ведение дел компании в будущем;
b) требовать от компании воздерживаться от совершения или продолжения действия, на которое жалуется заявитель, или от совершения действия, которое, по утверждениям истца, она не совершила;
c) разрешить возбуждение гражданского дела от имени и по поручению компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые может определить суд;
d) предусматривать покупку акций любых участников компании другими участниками или самой компанией, а в случае покупки самой компанией - соответствующее уменьшение капитала компании».
В деле Profinance было отмечено, что «существуют значительные полномочия в отношении обстоятельств, в которых применяется Раздел 459, и относительно широкого характера полномочий, предоставленных Суду компаний Разделом 461, если он удостоверится, что ходатайство по Разделу 459 вполне обосновано. Многие из этих дел касаются обстоятельств, при которых суд должен дать указание о покупке акций в соответствии с разделом 461(2)(d), а также оснований для оценки акций (почти всегда принадлежащих меньшинству).
В случае «квазипартнерства», когда истец не виноват, суд склонен отдавать предпочтение недисконтированной доле стоимости компании в целом.
Дата оценки и проценты в соответствии с Законом о компаниях
Главный вопрос в Profinance был двоякий:
1. Имеет ли суд право назначить соответствующую дату оценки покупки акций?
2. Имеет ли суд право присуждать проценты с даты оценки до даты выплаты?
Что касается соответствующей даты оценки, было установлено, что суд имеет широкую свободу действий в этом вопросе. Однако даже широкая свобода действий в отношении того, что справедливо, должна осуществляться в судебном порядке и на рациональных принципах.
Что касается полномочий суда присуждать проценты в соответствии с постановлением раздела 461, было установлено, что постановление о выплате процентов не выходит за рамки полномочий суда. Суд может внести коррективы в процесс оценки, а это означает, что суд фактически оценивает акции не такими, какие они есть, а такими, какими они были бы, если бы события развивались по-другому; и эта практика регулярно применяется судом в постановлениях согласно разделу 461(1). Было решено, что в этих обстоятельствах отказ суда в полномочиях присуждать проценты был бы неприемлем.
Дата справедливой оценки в соответствии с Законом о компаниях
По словам Уолкера LJ, власти показывают, что есть два основных соображения, которые суд должен учитывать при принятии решения о том, какая дата оценки является справедливой с учетом фактов конкретного дела:
1. Один из них заключается в том, что акции должны быть оценены на дату, как можно более близкую к фактической продаже, чтобы отразить стоимость того, что продает акционер.
2. Противоречивое соображение заключается в том, что дата подачи петиции является правильной отправной точкой. Это связано с тем, что дата подачи петиции является датой, когда заявитель решает рассматривать несправедливое поведение большинства как фактически разрушающее основу, на которой он согласился продолжать быть акционером, и рассчитывать на свои акции в качестве надлежащего средства. вознаграждение от участия в совместном предприятии.
Хотя Апелляционный суд по делу Profinance выбрал второе (т. е. дату подачи ходатайства должна совместить дата оценки акций) как лучший аргумент, он пришел к выводу, что могут возникнуть обстоятельства, при которых справедливость потребует назначения другой даты. использовал. Другая дата, по мнению Walker LJ, может быть более справедливой в следующих случаях:
Если компания была лишена своего бизнеса, в целях справедливости по отношению к истцу может потребоваться более ранняя дата оценки (и компенсирующие корректировки).
Если компания была реконструирована или ее бизнес значительно изменился, так что она приобрела новую экономическую идентичность, может потребоваться ранняя дата оценки из соображений справедливости по отношению к одной или обеим сторонам. Но неправомерное изменение выпущенного акционерного капитала, не сопровождающееся какими-либо изменениями в бизнесе, не обязательно приведет к такому результату.
Если у миноритарного акционера есть ходатайство и на рынке наблюдается общее падение, суд может, ради справедливости по отношению к истцу, назначить оценку акций на более раннем этапе, особенно если он категорически не одобряет пагубное поведение мажоритарного акционера.
но истец не имеет права на «ставку в один конец», и суд не будет назначать раннюю дату оценки просто для того, чтобы предоставить истцу наиболее выгодный выход из компании, особенно если не был выявлен серьезный ущерб.
на все эти моменты может сильно повлиять поведение сторон при вынесении, принятии или отклонении предложений до или в ходе разбирательства.
Кроме того, следует отметить, что недавняя судебная практика четко установила нежелание судов допускать широкое использование статьи 459 Закона о компаниях для принуждения компании к действиям, когда ее контролирующие акционеры не действуют неправомерно. Суды ясно дают понять, что стороны должны вести себя как взрослые и разговаривать друг с другом с целью выкупа одной из сторон.
http://www.kaltons.co.uk
-
Что Такое Linux-Хостинг?
19 Oct, 24 -
Важное Страхование Строительства
19 Oct, 24 -
Как Позиционировать Себя Перед Клиентами?
19 Oct, 24
