Недавно американское издание Business Insider опубликовал новость , что сделка американского автомобильного гиганта General Motors по покупке Cruise Automation Inc. (Delaware C Corporation), стартапа по разработке беспилотного автомобиля (оценка в $1 млрд), может быть приостановлена из-за конфликта между основателями компании.
стартап и Джереми Гиллори, претендующий на долю в компании.
Последний считает, что он является соучредителем и партнером Cruise. Стоит отметить, что планируемая сделка является одной из самых дорогих в сфере высоких технологий в 2016 году и крупнейшей в истории Y Combinator, венчурного кредитора Круза.
Как следует из иск Cruise Automation Inc. в Верховный суд Калифорнии Эти утверждения основаны на том факте, что более 2 лет назад основатель и генеральный директор компании Кайл Фогт обсуждал в электронной переписке с Джереми Гиллори возможные варианты сотрудничества в разработке концепции беспилотного автомобиля.
Более того, менее чем через месяц после начала переписки Гиллори отказался от дальнейшего обмена информацией.
После этого Гиллори еще пару раз заявлял о себе, отправляя поздравления главе Круза со значимыми для компании датами.
Никаких претензий к компании, каких-либо упоминаний о доле в компании, возможном партнерстве или партнерском статусе в компании Гиллори в подобных сообщениях не продемонстрировал.
Судя по тексту опубликованной статьи и исковому заявлению, между сторонами не составлено никаких документов, имеющих юридическую силу, однако в силу особенностей местного законодательства самого факта переговоров о заключении сделки может быть достаточно для того, чтобы заявить о свои права собственности.
Кроме того, в заявке на финансирование, отправленной в Y Combinator (компанию, которая была первым венчурным капиталистом Cruiser) для привлечения финансирования, фигурировало имя Джереми Гиллори, хотя на момент предоставления средств он больше не имел никакого отношения к Cruiser. В настоящее время Кайл Фогт подал иск от своего имени и от имени компании о признании того, что г-н Гиллори не имеет права на долю в Cruiser, не является партнером учредителей, не имеет партнерских прав и права использовать интеллектуальную собственность компании.
Мы спросили нашего постоянный юрисконсульт Владислав Лурье, управляющий партнер ФМФ Юридический , прокомментируйте эту историю.
Ниже его оценка.
На наш взгляд, сложившаяся ситуация еще раз подтверждает необходимость надлежащего оформления взаимоотношений учредителей компании между собой и с любыми третьими лицами: сотрудниками, партнерами (реальными или потенциальными), клиентами и инвесторами.
Как показывает этот случай, когда речь идет о привлечении крупной суммы инвестиций или продаже компании, спор может возникнуть даже по факту электронной переписки.
Чтобы обезопасить себя от подобных последствий и, в случае успеха вашего стартапа, сосредоточиться на бизнесе, а не на судебных разбирательствах, основателям компаний следует помнить следующее.
Во многих юрисдикциях (а в последнее время и в России – статьи 431–434 ГК РФ) преддоговорные отношения могут иметь юридические последствия для сторон.
Таким образом, необходимо иметь в виду, что стороны могут нести ответственность за преддоговорные убытки, понесенные одной из сторон несостоявшегося договора из-за недобросовестности другой стороны в ходе переговорного процесса.
Зарубежные юрисдикции предусматривают ответственность за вину, допущенную в ходе переговоров (Culpa in Contrahendo) – такая вина объединяет случаи недобросовестного поведения стороны, в результате которого другая сторона понесла убытки.
Также в действующем законодательстве могут быть положения, касающиеся юридической силы договоренностей, возникших на этапе переговоров, а также как официальной, так и неофициальной переписки (что является частью разбирательства в рассматриваемой нами с Крузом ситуации).
В юрисдикциях общего права (США, Англия) переписка сторон, трактуемая как однозначное согласие на определенные соглашения, может рассматриваться как полноценный договор, подлежащий исполнению, еще до заключения соответствующего договора в полном объеме.
В Российской Федерации такая практика менее распространена и на современном этапе ограничивается в основном использованием преддоговорной переписки (в том числе электронной) в качестве дополнительного доказательства или уточнения наличия определенных формулировок и соглашений, закрепленных в договоре.
всю форму на более позднем этапе.
Также не забывайте о необходимости подписать на любом этапе переговоров соглашение о неразглашении, в котором должны быть четко определены права и обязанности сторон (в том числе сотрудников, консультантов, партнеров, собственников – всех, кто имеет доступ к такой информации).
в отношении всех элементов интеллектуальной собственности, включая коммерческую тайну, коммерческую тайну и другие.
Очевидно, что интеллектуальная собственность является одним из важнейших активов технологического стартапа, и учредителям необходимо принять все меры для ее защиты, в частности, необходимо правильно формализовать защиту интеллектуальной собственности, в том числе ноу-хау ( коммерческая тайна), изобретения, полезные модели, промышленные образцы и т.п.
с правильной регистрацией правообладателей.
Защита интеллектуальной собственности может быть обеспечена, в зависимости от применимой юрисдикции и вида интеллектуальной собственности, следующими способами: регистрация патента или авторского права, введение режима коммерческой тайны, включение положений об авторском праве в трудовые договоры и договоры оказания услуг, а также другие формы.
Многие западные и российские юридические лица мотивируют своих сотрудников, предоставляя возможность их участия в капитале компании, предлагая приобрести акции на определенных условиях (вестирование).
Вестинг (право на передачу права собственности владельцу в будущем) — это вручение сотруднику акций компании, осуществляемое в соответствии с заранее утвержденным планом при наступлении определенных условий (в основном времени пребывания в компании): например, каждый год работы 20% от заранее оговоренного количества (постепенное вестирование - постепенное закрепление права), или 100% оговоренного количества после 5 лет работы (клифф вестинг - разовое поручение).
Таким образом, работник получает акции компании не сразу, а при условии работы в компании определенный период (период передачи акций).
В такой ситуации ни один сотрудник (или партнер) компании не сможет претендовать на акции, если уйдет в отставку через месяц после вступления в должность.
В Круизе, кстати, этот пункт был предусмотрен в уставе и внутренних документах компании (по ее плану была предусмотрена единовременная передача акций сотрудникам и партнерам после одного года работы в компании), что в настоящее время помогает защитить свои позиции в суде против Гиллори, который прекратил сотрудничество вскоре после его начала.
Кроме того, со всеми работниками должны быть заключены трудовые договоры.
Если в процессе работы работник имеет доступ к «корпоративной тайне» или работник в рамках исполнения своих служебных обязанностей производит интеллектуальную собственность, то в целях защиты такой интеллектуальной собственности согласно российскому законодательству необходимо ввести режим коммерческой тайны, а также Трудовой договор должен прямо предусматривать создание работ работником, которые будут являться собственностью предприятия.
И конечно, общие для любой компании рекомендации заключаются в том, что отношения между учредителями компании должны быть четко регламентированы: компания зарегистрирована должным образом, заключен акционерный договор, указаны доли участия, обязанности, уровень участия и направления деятельности.
ответственность возложена.
При подаче документов на привлечение финансирования в акселераторы или инвестиционные фонды в заявке должны быть указаны только учредители компании.
Вот на что стоит обратить внимание основателям стартапов, чтобы обеспечить сохранность своей интеллектуальной собственности и минимизировать претензии со стороны участников.
Теги: #unicorn #edisonsoftware #edisonsoftware #edisonsoftware #Венчурные инвестиции #Управление продуктом #ИТ-законодательство #Патентование
-
Как Мы Пилили Монолит. Часть 1
19 Oct, 24 -
Как Отлаживать Переменные Среды В Linux
19 Oct, 24 -
Перемещение Кота Во Времени И Пространстве
19 Oct, 24 -
Бизнес Для Просьюмеров, B2P
19 Oct, 24
